再升科技:首次公开发行股票招股意向书摘要
时间:2022-10-03 03:52:22 作者:华体会iOS版下载 来源:华体会官网下载app

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、本次公开发行新股不超过 1,700 万股,占发行后股本比例为 25.00%。本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份

  公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股东上海广岑投资中心(有限合伙)、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内,不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司董事郭茂、监事邓刚承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其持有的公司股份。

  控股股东、持有公司股份的董事、总经理郭茂承诺:其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,减持价格将作相应调整。

  二、本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  2014 年 5 月 6 日,经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》, 同意本次发行前公司的剩余滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

  公司实行积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和稳定性,充分维护公司股东依法享有的资产收益权利,保证投资者取得合理的投资回报。

  公司的股利分配政策应有利于公司的可持续发展,不应损害公司的持续经营能力,不得超过累计可分配利润分配股利。

  公司应制定明确的股东分红回报规划和具体分红计划,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得现金分红或其他形式的利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、现金分红比例

  前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或经审计总资产的 30%,且超过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  若公司经营情况良好,经营规模和盈利规模快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

  董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会应当在相关提案中详

  公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事表决通过,并发表意见。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

  上市后三年内,公司坚持现金分红为主的原则,若公司当年度盈利,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。

  若公司净利润保持增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

  若公司经营情况良好,经营规模和盈利规模快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

  根据《公司章程(草案)》的规定及股东大会制定或修改的利润分配政策,公司董事会每三年制定一次分红回报规划。

  公司制订分红回报规划时,须充分考虑公众投资者、独立董事和外部监事的意见。董事会制订的利润分配规划和计划须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过,并经公司股东大会审议通过。

  若因公司利润分配政策调整或公司经营环境及自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配规划和计划的,应经全体董事过半数以及全体独立董事二分之一以上表决通过,并经公司股东大会审议通过。

  公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一,也是全球主要的真空绝热板芯材生产商。通过全面、持续的技术创新,2008 年公司成功研制了具有自主知识产权的冰箱、冰柜用真空绝热板芯材,并成为 LG、东芝、GE 等著名家电企

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要业真空绝热板芯材的主要供应商。但是,由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段,产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。同时,日本和欧美著名家电企业基于成本控制和原材料供应等因素,开始通过技术交流方式在国内寻求更多的真空绝热板及芯材供应商,近两年来国内真空绝热板芯材生产企业数量开始增加。如果公司不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势,未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品,或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度,公司将有可能丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势。

  虽然报告期内公司执行一贯的信用政策,应收账款账面余额的上升主要系公司销售收入和客户结构的变化所致,但如果未来应收账款账面余额持续上升,将一方面使经营性现金流持续减少,从而使公司面临较大的资金压力,产生不能支付供应商货款、难以保证原材料供应或难以筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险;另一方面应收账款账面余额的上升将使公司发生坏账的可能性加大,从而导致直接损失。

  公司已披露财务报告审计截止日后 2014 年三季度的主要财务信息及经营情况,相关财务信息未经审计,但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告,公司 2014 年 1-9 月份实现合并报表营业收入16,041.15 万元,实现合并报表净利润 3,156.93 万元,较去年同期分别增长 4.79%和 43.74%,其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原材料成本大幅下降。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的

  公司子公司再盛德,主要从事公司自身产品的出口贸易业务,目前按照相关政策及有关部门批复,再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策,按 15%的税率缴纳企业所得税。2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》(自2014 年 10 月 1 日起施行)中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务,因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的风险。经测算,再盛德 2011 年-2014 年 6 月(最近三年一期)则分别享受了 15.68万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55 万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出口贸易业务,利润有限,预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过 3%。

  除此以外,在财务报告审计截止日(2014 年 6 月 30 日)至本招股书签署日期间,公司经营状况良好,在生产经营模式,产品的销售价格及原材料的采购价格,主要产品的生产、销售规模,主要客户及供应商构成,国家产业、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据公司 2013 年 1-9 月未经审计但已经会计师审阅的财务数据,并结合公司审计报告截止日后的经营情况,预计公司 2014 年全年的合并报表净利润将在2013 年 2,558.65 万元的基础上大幅增长 35%至 60%左右。

  本次公开发行新股不超过 1,700 万股,占发行后股本比例为发行股数,占发行后股本

  3.55 元(按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净本次发行前每股净资产

  2011 年 3 月 6 日,有限公司股东会作出决议,同意公司整体变更为股份有限公司,并以当时经审计确认的再升发展截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产人民币 104,495,143.94 元为基数,按 1:0.4881 的比例折合为 51,000,000 股,每股面值 1 元,整体变更为股份有限公司。

  2011 年 3 月 30 日,本公司在重庆市工商行政管理局完成工商登记,并取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

  公司的发起人为再升发展的全体股东,即郭茂、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘 7 名自然人和上海广岑投资中心(有限合伙)、西藏玉昌商务咨询有限公司 2 名法人共计 9 名股东。

  发起人以再升发展当时经审计确认的净资产 10,449.51 万元整体变更设立本公司。

  本次发行前总股本 5,100 万股,本次新股发行不超过 1,700 万股,公开发行股份总数占发行后总股本的比例为 25%。本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份。

  本次发行前的股份流通限制和锁定安排,详见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”。

  公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售。微纤维玻璃棉是平均纤维直径不大于 3.5 微米的玻璃棉,约为人类头发丝直径的十五分之一至五十分之一。公司采用打浆、成型等工艺流程,将不同直径的微纤维玻璃棉及其他纤维按照一定比例混合,并以粗纤维为骨架、细纤维为填充料制浆成型,制造排列均匀且既有细小孔径、又有一定孔隙率的微纤维玻璃棉板材和纸制品。目前,公司生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净(目前主要为空气过滤)和节能保温(目前主要为冰箱、冰柜行业)领域。

  公司的主要产品为微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸和真空绝热板(简称“VIP”)芯材。

  微纤维玻璃棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM 隔板等相关产品。

  以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器在生活和工业中的应用主要体现在三个方面:(1)现代科学与工业技术的发展对空气洁净度提出了更高的要求,以保证工业产品的高精度、高纯度及高成品率,玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为先进制造业提供洁净的生产环境;(2)随着人类进入工业化社会,空气中的尘埃、细菌及辐射数量上升,从而可能对生命体的健康造成伤害,玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为生命体提供安全的生活环境;(3)内燃机、空气压缩机、汽轮机及其他类型的发动机容易受到颗粒物的磨损,从而影响机器设备的正常运行,玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体。

  真空绝热板最初使用在航空航天和军事等领域,防止飞机、导弹在冷热条件下产生失控。目前,真空绝热板已开始应用于冰箱、冰柜、船舶、公路和空中冷藏运输等民用领域。其中,冰箱、冰柜行业是真空绝热板未来应用最大的领域,目前全球仅约有 3%的冰箱、冰柜使用真空绝热板作为保温材料。

  公司采取直销的销售方式。目前,公司已基本形成了覆盖全国的市场网络,同时产品已外销到美国、韩国、日本、瑞典、意大利、土耳其等多个国家和地区,与众多国外客户保持了良好合作关系。

  公司采购的原材料主要为微纤维玻璃棉,其他材料包括短切丝、胶、硫酸等。对于微纤维玻璃棉的采购,公司利用玻璃微纤维应用技术研发中心的技术实力,借助专业检测仪器对潜在供应商的原材料进行各项指标性能检测,通过理化分析

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要对微纤维玻璃棉的性能等级进行分类评级,确定备选的合格供应商;在备选合格供应商的基础上,公司综合考虑质量、价格、供货速度及稳定性等因素,选取合格供应商进行采购。

  发行人子公司生产微纤维玻璃棉的原材料主要为玻璃料、矿物材料及其相关辅料。

  国内玻璃纤维滤纸行业起步较晚,相对国外知名玻璃纤维滤纸生产企业H&V、Lydall、芬兰的Ahlstrom等,国内玻璃纤维滤纸生产企业的规模大多较小。目前,国内具有一定规模的玻璃纤维滤纸企业主要为发行人、中材科技、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司等。

  数据来源:《过滤与分离》杂志 2011 年第四期《中国玻纤滤纸市场发展现状与前景》,作者为中国技术市场协会过滤与分离专业委员会。目前,经公司查询,没有最新的公开发表的市场占有率数据。

  根据中国江苏省硅酸盐学会统计统计,2009 年-2011 年,全球真空绝热板的需求量分别为 12,000 吨、24,000 吨和 32,000 吨。真空绝热板芯材约占线

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要热板总重量的 75%,则 2009 年-2011 年,全球真空绝热板芯材的需求量分别约为9,000 吨、18,000 吨、24,000 吨。据此测算,2009 年-2011 年,公司真空绝热板芯材的市场占有率分别为 10.23%、24.09%、14.21%。

  公司的主要设备为真空绝热板芯材、玻璃纤维滤纸和微纤维玻璃棉生产线、检测设备、打折机等。截至 2014 年 6 月 30 日,公司机器设备账面净值为 5,360.37万元。

  截至招股说明书签署日,公司共拥有 4 项房屋所有权证。截止 2014 年 6 月30 日,公司未办妥产权证书的固定资产账面净值合计为 1,138.97 万元,上述固定资产为子公司宣汉正原已由在建工程转入固定资产的房屋建筑物,相关产权证书正在办理过程中。

  截至本招股说明书摘要签署日,公司已获得 11 项发明专利、4 项实用新型专利。除上述专利技术外,其余均为专有技术。

  公司控股股东、实际控制人郭茂先生除投资本公司外,未投资或控制其他任何企业,与本公司不存在同业竞争。

  2011 年-2012 年,公司向关联方重庆嘉陵玻璃纤维有限公司以及宣汉正原微玻纤有限公司(2012 年 1-5 月)购买原材料微纤维玻璃棉合计金额分别为 930.06万元、301.00 万元,占同类交易比例分别为 14.33%、6.42%,呈逐年下降趋势。

  2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月,发行人存在向关联方郭茂等借入资金情形,借入资金的余额分别为 0 万元、300 万元、0 万元和 0 万元。

  (1)2009 年 11 月,郭茂与建设银行渝北支行签署了“渝北工流个人保[2009]17 号”《自然人保证合同》,约定郭茂为建设银行渝北支行对公司借款期

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要限为 2009 年 11 月 11 日至 2011 年 11 月 10 日的 700 万元流动资金借款提供连带责任保证担保。

  (2)2010 年 6 月,郭茂、陈雪(郭茂配偶)与重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《重庆市房地产抵押合同》(登记号:2010 抵押第 121522、121537号),约定由郭茂、陈雪以“201 房地证 2005 字第 07889 号”房屋所有权、“201房地证 2007 字第 21008 号”房屋所有权为该行对公司借款期限为 2010 年 6 月18 日至 2011 年 6 月 17 日的 100 万元流动资金借款提供抵押担保。经核查,上述借款及担保已经过公司前身再升有限股东决定批准。

  (3)2011 年 9 月,郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人保证[2011]字第 53 号”《自然人保证合同》,约定郭茂为建设银行渝北支行对公司提供 650 万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保,保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  (4)2011 年 11 月,郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人保证[2011]字第 57 号”《自然人保证合同》,约定郭茂为建设银行渝北支行对公司提供 700 万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保,保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  (5)2011 年 11 月,郭茂与建设银行渝北支行与公司签署了“渝北工流最高额保证[2011]60 号”《小企业小额无抵押人民币额度借款最高额保证合同(自然人版)》,约定郭茂为建设银行渝北支行根据“渝北工流[2011]60 号”《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》向公司提供的 200 万元循环贷款本金额度提供最高限额为 200 万元的连带责任保证担保,保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  (6)2012 年 3 月,郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证(2012)15 号”《保证合同》,为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证,担保金额人民币 800 万元整。

  (7)2013 年 1 月,郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要渝北工流自然人保证(2013)7 号保证合同,为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同渝北工流(2013)07 号提供连带责任保证,担保金额人民币 1,380.00 万元整。

  (8)2013 年 4 月,郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证(2013)29 号”《保证合同》,为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币商业汇票承兑合同提供连带责任保证,担保金额人民币 300 万元整。

  (9)2013 年 5 月,郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证(2013)26 号”《保证合同》,为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证,担保金额人民币 1,000 万元整。

  (10)2013 年 7 月郭茂、陈雪(郭茂配偶)与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了 2013 年渝北字第 6611130707 号不可撤销担保书,为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同 2013 年渝北字第 6691130707号提供连带保证责任,担保金额为 1,000.00 万元整。

  (11)2013 年 12 月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了 2013年渝北字第 6691131202 号最高额不可撤销担保书,为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同 2013 年渝北字第 6691131202 号提供连带保证责任,担保金额为 2,500 万元整。

  (12)2014 年 5 月,郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了渝北工流自然人保证(2014)22 号《自然人保证合同》,为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同渝北工流(2014)22 号提供连带保证责任,担保金额为 1,200 万元整。

  本公司实际控制人家庭成员持有的金庆包装 30%的股权已于 2010 年 7 月全部转让给田小莉;转让后,在 2011 年 1 月-2011 年 7 月之间双方发生交易金额

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要209.83 万元,交易内容为公司向其采购纸箱。

  2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月,发行人存在向重庆嘉陵玻璃纤维有限公司采购玻璃料和备件的情形,采购金额分别为 0 万元、7.67 万元、69.92 万元和 0 万元。

  2013 年 1 月,公司向帕沃可采购试验用棉制品,金额为 9,158.97 元。

  报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在利用关联交易进行利益输送的情形,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  公司独立董事刘伟、张孝友、侯长军分别于 2012 年 2 月 3 日、2013 年 4 月25 日、2014 年 3 月 28 日和 2014 年 8 月 19 日出具《独立意见》,就关联交易事项发表了如下意见:公司的研发、采购、生产和销售均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。报告期内,再升科技发生的关联交易根据《公司章程》及有关规定履行了必要的批准程序,遵循了公平、合理的原则,关联交易价格公允,决策程序合法有效。有关关联交易符合再升科技生产经营需要,是必要的,不存在损害再升科技及其他股东特别是中小股东利益的情形,未损害再升科技的独立性。

  郭茂:男,身份证号:230****,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,党员。郭茂先生曾任江北化肥劳资科副科长、嘉陵玻纤董事、总经理(期间曾任重庆长江特种造纸厂厂长),再升发展董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理,再盛德执行董事、经理。

  -8.12 -543.47 -3.99减值准备的冲销部分)(二)越权审批或无正式批准文件、或偶发

  业务密切相关,按照国家统一标准定额或定 80.98 158.19 183.65 249.74量享受的政府补助除外(四)计入当期损益的对非金融企业收取的

  业的投资成本小于取得投资时应享有的被投 - 2.00 -资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  (七)委托他人投资或管理资产的损益 10.24 4.15 8.55(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而

  - - -期初至合并日的当期净损益(十三)与公司主营业务无关的或有事项产

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交

  易性金融负债产生的公允价值变动损益,以 - - -及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准

  (十六)对外委托贷款取得的损益 - -(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投

  - -资性房地产公允价值变动产生的损益(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对

  (十九)受托经营取得的托管费收入; - -(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和

  0.76% 6.00% -54.69% 6.73%公司股东净利润扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净

  报告期内随着生产经营规模的扩大,公司资产规模保持快速增长,报告期各期末,资产总额分别为 17,919.09 万元、19,284.16 万元、22,899.35 万元和24,977.23 万元,2012 年末和 2013 年末总资产分别较上年增长 7.62%和 18.75%。公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要,固定资产投资等仍需进一步提高。公司财务结构稳健,经营活动产生现金能力较强,偿债能力继续增强。

  报告期内,公司业务规模不断扩大,盈利能力持续增强,核心竞争力得到进一步提升。营业收入由 2011 年的 15,354.06 万元增长至 2013 年的 20,578.07万元,增长幅度为 34.02%;报告期内,归属母公司所有者净利润分别为 3,225.28万元、1,270.54 万元、2,558.65 万元和 2,051.79 万元,2012 年盈利能力出现下滑主要受再升净化搬迁等因素影响下降较大。未来,公司将通过积极开拓国际市场、延伸产业链条、加强成本控制、优化结构、提高效率等措施,使公司盈利能力保持了相对稳定。随着国内外节能环保行业的快速发展,公司盈利能力将会进一步提升。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,2011 年-2013 年累

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要计额达 6,590.57 万元。公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致,净利润质量较高。

  2014 年 7-9 月,公司财务报表的相关财务信息未经审计,但已经申报会计师审阅。根据未经审计但已经审阅的财务数据,2014 年 1-9 月公司实现营业收入 16,041.15 万元,其中 2014 年 7-9 月实现营业收入 5,598.99 万元;2014 年1-9 月公司实现税后净利润 3,156.93 万元,其中 2014 年 7-9 月实现税后净利润1,105.15 万元。2014 年以来,公司得益于产业一体化优势逐渐显现,原材料成本大幅下降,公司盈利能力显著提升。

  公司子公司再盛德,主要从事公司自身产品的出口贸易业务,目前按照相关政策及有关部门批复,再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策,按 15%的税率缴纳企业所得税。2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》(自2014 年 10 月 1 日起施行)中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务,因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的风险。经测算,再盛德 2011 年-2014 年 6 月(最近三年一期)则分别享受了 15.68万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55 万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出口贸易业务,利润有限,预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过 3%。

  在财务报告审计截止日至本招股书签署日期间,公司经营情况稳定、经营状况良好,在生产经营模式,产品的销售价格及原材料的采购价格,主要产品的生产、销售规模,主要客户及供应商构成,国家产业、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司董事会、监事会、全体董监高级管理人员,以及公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具承诺,保证 2014 年 7-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  在未来三年内,公司将以上市筹资为契机,充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势,以提高经济效益为中心,以规模扩张为主线,进一步提高玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的市场占有率。

  募集资金项目投产后,将有效地解决公司目前玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材产能不足的问题,同时依托研发中心提升产品档次,进一步巩固和提高公司现有产品的市场占有率,提高公司的盈利水平和综合竞争力。

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:①弥补以前年度发生的亏损;②提取法定公积金 10%;③提取任意公积金;④支付股东股利。

  公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致,同时,《公司章程(草案)》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。

  公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过,若本次股票发行并上市成功,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  2014 年 5 月 6 日,经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》,同意本次发行前公司的剩余滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

  如未发生重大不可预测的市场不利变化,本次公开发行股票募集的资金将按轻重缓急顺序依次投资以下项目:

  本次募集资金项目是在公司现有玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材业务基础上的扩建,主要包括:(1)在现有厂房的基础上,引进国外和国内关键设备,扩建玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产线。与公司原有生产线相比,新生产线自动化程度更高,在线)在现有厂房和研发中心的基础上,引进国外和国内检测设备,建立新的洁净与环保技术研发测试中心,增加具有前瞻性的超滤膜技术实验室,并建设研发设计信息化平台。与公司原有研发中心相比,新研发测试中心的检测手段更为完善,测试范围更广,覆盖空气治理、水治理和节能保温等领域。建成后,新研发测试中心将达到国际同行业先进水平。

  通过以上三个项目的实施,将进一步提高公司生产能力,优化和完善产品结构,保持和巩固细分行业技术领先优势,增强公司核心竞争力和盈利能力。

  公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一。由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段,产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。公司未来存在因不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势,未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品,或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度,导致公司丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险。

  报告期各期期末,公司的应收账款账面余额分别为 3,243.49 万元、3,068.97万元、4,459.53 万元和 4,571.63 万元,应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 21.12%、、20.00%、21.67%和 43.78%(占 2014 年 1-6 月营业收入的比例),应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期,公司经营性净现金流分别为 2,525.21 万元、2,252.00 万元、1,813.36 万元和 1,919.90 万元(2014 年 1-6 月的经营性净现金流)。如果未来应收账款账面余额持续上升,将不仅会减少经营性现金流,而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能性加大。

  自公司成立以来,核心技术人员一直保持相对稳定,但仍然无法排除未来因各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。

  2014 年 1 月,公司于 2013 年 5 月新引进的核心技术人员王国明先生因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制,目前案件仍在侦查起诉过程中,王国明先生也无法来公司正常上班。王国明先生被立案调查前,主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉。根据警方的案件资料显示,王国明在安

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密。

  王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前,且与本公司无关。公司在不知情的情况下,曾于 2014 年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值共计 312 万元的相关设备,其中包括上文所述的 9 台玻璃微纤维成纤机,总价共计 135 万元。因此,公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或者使用受到限制的潜在风险。公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代设备,目前该设备运转使用正常。有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详细情况请参见本招股书“第十五节 五、涉及刑事诉讼的情况”,有关王国明先生的简历请参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

  工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因素之一。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度,但未来仍存在因主要工艺配方泄密对公司持续发展带来不利影响的风险。

  微纤维玻璃棉主要采用火焰喷吹法和离心法生产,采用火焰喷吹法生产的微纤维玻璃棉成本构成中,天然气费用占总成本的比重较高,天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。报告期内,公司大量使用并销售火焰棉,如果未来火焰棉的价格及生产成本发生大幅波动,将对公司经营业绩带来不利影响。

  报告期内,公司的主营业务出口收入分别为 3,621.97 万元、5,126.76 万元、7,473.94 万元和 3,711.63 万元,分别占当期主营业务收入的 23.99%、33.86%、36.41%和 35.74%。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内,公司

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为 36.92 万元、14.71 万元、106.71 万元和-25.44 万元(负值为汇兑净收益)。如果未来人民币对美元、欧元的汇率仍不稳定,公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险。

  随着国家经济形势的变化,国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消,将可能对公司的净利润产生不利影响。

  根据重庆市渝北区国家税务局出具的“渝北国空港减[2010]3 号”《减、免税批准通知书》,再盛德 2010 年享受 15%西部大开发企业所得税优惠税率。报告期内,再盛德仍按原审批优惠税率 15%申报缴纳企业所得税。

  虽然再盛德已取得重庆市对外经济贸易委员会颁发的《国家鼓励类产业确认书》,并系经重庆市渝北区国家税务局批准后享受西部大开发税收优惠,但再盛德从事的业务并未被明确列入 2014 年 8 月 20 日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》(自 2014 年 10 月 1 日起施行),再盛德存在税收优惠被追缴的风险。

  报告期内,再盛德分别享受 15.68 万元、30.37 万元、50.36 万元和 29.55万元的所得税优惠。

  公司本次募集资金计划投入新型高效空气滤料扩建项目、年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目和洁净与环保技术研发测试中心建设项目。

  虽然募投项目实施基础和市场前景良好,但并不能完全排除项目实施过程中政策、技术、人才招聘或市场发生无法预见的不利变化,并导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能。

  公司募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产约 14,650 万元。按现行会计政策,募集投资资金项目建成后,每年将新增折旧费用约 1,258 万元。在项目刚建成未达产之前或者项目短期产销进展不顺利的情况,将对会对公司短期经营业绩形成一定的压力。特别是非生产性的研发测试中心项目,虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效,但预计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响。

  此外,较长时间内,如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大,公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境,报告期内承担了多项重庆市科技开发和产业化项目,获得了一定的政府补助。报告期内政府补贴对经营业绩的影响见下表:

  由上表可知,报告期内,计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例依次为 6.52%、11.21%、4.99%和 3.53%。由于政府补助具有偶发性,尽管政府补贴并非公司利润来源的重要组成部分,但如果公司未来获得的政府补助减少,将可能对公司的经营业绩产生一定影响。

  2014 年 1-6 月,公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为 11.84%

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要(半年),扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为11.75%(半年)。本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间,因此,短期内公司的净资产收益率可能面临下降的风险。

  报告期内,公司业务规模和资产规模快速增长,行业地位不断提升。如果未来公司不能建立适应新形势发展所需的管理体系,形成更加完善的约束和激励机制,将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

  公司实际控制人、控股股东均为郭茂先生。本次发行前,郭茂先生持有公司70%的股份,本次发行后仍保持对公司控股地位。公司及中小股东存在因控股股东、实际控制人的不当行为而承担损失的风险。

  再升净化因 2012 年停产拆迁产生亏损,2014 年 1-6 月再升净化通过内部采购并对外销售方式实现盈利,经抵扣 2012 年产生的可抵扣亏损后,节约所得税费用支出 151.08 万元。再升净化通过内部采购并对外销售的商业理由不是很充分,因此,公司未来可能面临被税务部门追缴相关税费的风险。对此,发行人控股股东、实际控制人郭茂已承诺通过等额补偿的方式代替公司承担相关税费损失。

  截至招股说明书签署日,公司正在履行的重大合同主要包括:(1)销售合同16 份;(2)采购合同 2 份;(3)抵押、担保合同 2 份;(5)银行借款合同 4 份,借款金额为 3,300 万。

  截至招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  除公司 2013 年新引进的一名核心技术人员王国明先生于 2014 年 1 月因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制外,未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至招股说明书签署日,除公司 2013 年新引进的一名核心技术人员王国明先生于 2014 年 1 月因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制外,未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  本次股票发行期间,投资者可在发行人或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午 9:00-11:30 和下午13:30-16:30。

  重庆再升科技股份有限公司 招股意向书摘要(本页无正文,为《重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页)

  证券之星估值分析提示再升科技盈利能力良好,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金有流出迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。更多

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